Rendezett kilépés

Az Egyesült Királyság az Európai Unióból és az Európai Atomenergia-közösségből történő kilépéséről szóló megállapodás (https://ec.europa.eu/commission/sites/beta-political/files/draft_withdrawal_agreement_0.pdf) elfogadása esetén kilépés időpontját követően lép hatályba. A kilépési megállapodás annak hatályba lépésétől egészen 2020. december 31. napjáig bezárólag átmeneti időszakot állapít meg. Az átmeneti időszak alatt a megállapodásban részletezett feltételekkel az uniós jog alkalmazandó az Egyesült Királyságra és az Egyesült Királyságban. Ebből következően az uniós jognak a társasági jogra vonatkozó szabályai is alkalmazandó az átmeneti időszak végéig. Amennyiben az átmeneti időszak alatt az EU és az Egyesült Királyság megállapodást köt, ami rendezi a társasági jogi kérdéseket, akkor e megállapodás szabályai érvénysülnek az átmenet lejárta után, ellenkező esetben a  rendezetlen kilépésben megállapítottak irányadóak.

Az Európai Bizottság társasági joggal foglalkozó weboldala https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/doing-business-eu/company-law-and-corporate-governance_en általános tájékoztatást nyújt az uniós társasági jog területéről. 

Rendezetlen kilépés

Az Egyesült Királyság kilépése az Európai Unióból azt eredményezi, hogy az Egyesült Királyság EU-n kívüli „harmadik ország” lesz a társasági jog szempontjából is. 

A rendezetlen kilépést követően az Egyesült Királyságban bejegyzett gazdasági társaságok harmadik országbeli társaságoknak minősülnek, így az Európai Unió működéséről szóló szerződés 54. cikke értelmében a tagállamok nem ismerik el azokat automatikusan. A tagállamok nem lesznek kötelesek elismerni azon gazdasági társaságok jogi személyiségét és korlátolt felelősségét, amelyeket az Egyesült Királyságban jegyeztek be, ám központi ügyvezetésük vagy üzleti tevékenységük fő helye az EU-27-ben van. Az Egyesült Királyságban bejegyzett gazdasági társaságokat az egyes tagállamok nemzeti joga (a nemzetközi magánjog társaságokra vonatkozó szabályai és az ez alapján alkalmazandó anyagi társasági jog) vagy nemzetközi jogi egyezmények alapján lehet elismerni. Ebből következően előfordulhat, hogy – a vonatkozó nemzeti vagy nemzetközi jogi szabályoktól függően – az ilyen társaságok esetleg nem rendelkeznek az EU-ban perképességgel, és a tagokat felelősség terhelheti a társaság tartozásaiért.

Az Egyesült Királyságban bejegyzett gazdasági társaságoknak az EU-27 tagállamaiban működő fióktelepei harmadik országbeli társaságok fióktelepeinek minősülnek majd, és a harmadik országbeli társaságokra vonatkozó szabályok alkalmazandók rájuk.

Az Egyesült Királyságban bejegyzett gazdasági társaságoknak az EU27-ben bejegyzett leányvállalatai azonban továbbra is uniós társaságoknak fognak minősülni, és ki fog rájuk terjedni valamennyi vonatkozó uniós (és nemzeti) jogi rendelkezés.

A külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló 1988. évi XXIV. tv. (Bef.tv.)  nem EGT tagállamok vállalkozásai részére a magyarországi gazdasági célú letelepedési kötelezettséget főszabállyá teszi, tehát a külföldi vállalkozásnak a tartós magyarországi gazdasági tevékenységéhez vagy belföldi székhelyű  gazdasági társaságot kell alapítania, vagy a belföldi cégnyilvántartásba bejegyzett fióktelepet kell létesítenie, ha pedig a külföldi vállalkozó természetes személy, és maga folytatja a vállalkozási tevékenységet, akkor Magyarországon egyéni vállalkozóként kell bejelentkeznie, esetleg egyéni céget is alapíthat. 

A fentiekből az következik, hogy a rendezetlen kilépést követően az Egyesült Királyságban bejegyzett gazdasági társaság Magyarországon úgy kezdhet tartós vállalkozási tevékenységet, hogy vagy magyarországi leányvállalatot (gazdasági társaságot) alapít, vagy Magyarországon bejegyzett gazdasági társaságban szerez részesedést, vagy Magyarországon olyan fióktelepet létesít, amelyet bejegyeztet a magyar cégjegyzékbe. A magyar jog (külföldi vállalkozások magyarországi fióktelepeiről szóló 1997. évi CXXXII. törvény- Fkt.) a fióktelepet a polgári és a közigazgatási jogviszonyokban jogalanyként ismeri el.

A rendezetlen kilépés következtében, ha az Egyesült Királyságban bejegyzett gazdasági társaságnak Magyarországon már van a magyar cégjegyzékbe bejegyzett fióktelepe vagy kereskedelmi képviselete, akkor ezek jogalanyiságára, jogi státuszára, működésére, jogviszonyaira, munkavállalóira, megszüntetésére az Fkt-ben foglaltakat kell alkalmazni, a cégjegyzékben a változásbejegyzésükkel és a cégjegyzékből való törlésükkel kapcsolatban pedig a cégeljárási törvényt (2006. évi VI. tv.) is alkalmazni kell.

Az Fkt. szabályozza az azzal kapcsolatos magyarországi eljárást, ha a külföldi anyavállalkozás ellen fizetésképtelenségi eljárás indul, vagy ha a magyarországi fióktelep válik fizetésképtelenné. A rendezetlen kilépés esetén ezek lesznek irányadók az Egyesült Királyságban bejegyzett vállalkozás magyarországi fióktelepére is, továbbá a magyarországi fióktelep ellen indult csődeljárásra és felszámolási eljárásra az Fkt. sajátos szabályai mellett a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvényben szabályozott polgári nemperes eljárásban kerül sor.

A közzétételre, alapításra, a tőke fenntartására és módosítására, valamint a határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó uniós jogszabályok a továbbiakban nem alkalmazandók az Egyesült Királyságra. Így az Egyesült Királyságban bejegyzett gazdasági társaságokkal kapcsolatban érintett felek – ezen belül az alkalmazottak, hitelezők és befektetők – a megfelelő biztosítékok tekintetében kizárólag az Egyesült Királyság nemzeti szabályaira támaszkodhatnak. 

A rendezetlen kilépés után nem lesznek alkalmazandók az egyes céginformációk (például a létesítő okiratokkal, a társaság képviseletére jogosult személyek kinevezésével, megbízatásuk megszűnésével és adataival, valamint a társaság felszámolásával, a társaság ellen induló más fizetésképtelenségi eljárásokkal, továbbá a székhely megváltoztatásával kapcsolatos dokumentumok és adatok) nyilvántartásokban való kötelező közzétételére vonatkozó uniós szabályok.

Az uniós cégnyilvántartásokban – akár a határokon túl – elérhető céginformációkhoz való hozzáférésre vonatkozó uniós jogszabályok nem lesznek alkalmazandóak az Egyesült Királyságra. Ez azt jelenti, hogy az Egyesült Királyság cégnyilvántartása a rendezetlen kilépés után nem kapcsolódik az üzleti nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez (BRIS); az egyesült királyságbeli társaságokról a jövőben nem nyújt tájékoztatást az európai igazságügyi portál. Továbbá az uniós cégnyilvántartások nem kapnak majd értesítést az egyesült királyságbeli társaságokkal kapcsolatos egyes változásokról (az EU–27 országaiban fiókteleppel rendelkező egyesült királyságbeli társaságok változásai; olyan határokon átnyúló egyesülések, amelyek legalább egy uniós és egy egyesült királyságbeli társaságot érintenek).

Az Egyesült Királyságban a jövőben nem lehet európai részvénytársaságot (SE), európai szövetkezetet, európai gazdasági egyesülést és európai területi társulást alapítani.